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Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie

Der Re­fe­ren­ten­ent­wurf ei­nes Ge­set­zes zur Um­set­zung der zwei­ten Ak­tionärs­rech­te­richt­li­nie (ARUG II) ist am 11.10.2018 vom BMJV veröff­ent­licht wor­den. Da­bei geht es um die Um­set­zung der Richt­li­nie (EU) 2017/828 zur Ände­rung der Richt­li­nie 2007/36/EG im Hin­blick auf die Förde­rung der lang­fris­ti­gen Mit­wir­kung der Ak­tionäre. Sie ist bis zum 10.6.2019 in deut­sches Recht um­zu­set­zen.

Die vier neuen The­men­be­rei­che der Ak­tionärs­rech­te­richt­li­nie sind:

  • Iden­ti­fi­ka­tion der Ak­tionäre
  • Trans­pa­renz bei in­sti­tu­tio­nel­len An­le­gern, bei Vermögens­ver­wal­tern und bei Stimm­rechts­be­ra­tern
  • Ab­stim­mung über Vergütungs­po­li­tik und Vergütungs­be­richt
  • Re­la­ted  Party Tran­sac­tions

Die Richt­li­nie zielt ins­ge­samt auf eine wei­tere Ver­bes­se­rung der Mit­wir­kung der Ak­tionäre bei börsen­no­tier­ten Ge­sell­schaf­ten so­wie auf eine Er­leich­te­rung der grenzüber­schrei­ten­den In­for­ma­tion und Ausübung von Ak­tionärs­rech­ten. Zu die­sem Zweck enthält sie eine Reihe von Re­ge­lun­gen zu Mit­spra­che­rech­ten der Ak­tionäre bei der Vergütung von Auf­sichts­rat und Vor­stand ("say-on-pay") und bei Ge­schäften mit der Ge­sell­schaft na­he­ste­hen­den Un­ter­neh­men und Per­so­nen ("re­la­ted-party-tran­sac­tions"), zur bes­se­ren Iden­ti­fi­ka­tion und In­for­ma­tion von Ak­tionären ("know-your-share­hol­der") so­wie zur Ver­bes­se­rung der Trans­pa­renz bei in­sti­tu­tio­nel­len An­le­gern, Vermögens­ver­wal­tern und Stimm­rechts­be­ra­tern.

Zur Ver­bes­se­rung der Möglich­kei­ten der börsen­no­tier­ten Ge­sell­schaf­ten zur Kom­mu­ni­ka­tion mit ih­ren Ak­tionären ist zum einen eine Neu­re­ge­lung der Rechte der börsen­no­tier­ten Ge­sell­schaft zur Iden­ti­fi­ka­tion ih­rer Ak­tionäre ge­genüber In­ter­mediären vor­ge­se­hen. Zum an­de­ren sind für In­ter­mediäre, die Ak­tien der Ge­sell­schaft ver­wah­ren, Ver­pflich­tun­gen vor­ge­se­hen, re­le­vante In­for­ma­tio­nen zwi­schen Ge­sell­schaft und Ak­tionären wei­ter­zu­lei­ten und zu über­mit­teln. Für in­sti­tu­tio­nelle An­le­ger, Vermögens­ver­wal­ter und Stimm­rechts­be­ra­ter wer­den im Ak­ti­en­ge­setz Trans­pa­renz­pflich­ten ver­an­kert, die eine Of­fen­le­gung ver­schie­de­ner In­for­ma­tio­nen vor­se­hen in Be­zug auf Mit­wir­kung, An­la­ge­ver­hal­ten und Ge­schäfts­mo­dell der in­sti­tu­tio­nel­len An­le­ger, Vermögens­ver­wal­ter und Stimm­rechts­be­ra­ter.

Zur Vergütung der Mit­glie­der der Un­ter­neh­mens­lei­tung sieht die 2. ARRL ein Vo­tum der Haupt­ver­samm­lung über die als Rah­men­re­ge­lung für die zukünf­tige Vergütung an­ge­legte Vergütungs­po­li­tik so­wie einen Vergütungs­be­richt vor, mit dem ver­gan­gene Zah­lun­gen of­fen­zu­le­gen sind. Diese Vor­ga­ben sol­len nach dem Ent­wurf un­ter Aus­nut­zung der gewähr­ten Wahlmöglich­kei­ten be­hut­sam in das deut­sche, dua­lis­ti­sche Sys­tem um­ge­setzt wer­den. Ins­be­son­dere ist vor­ge­se­hen, dass das nun­mehr tur­nus­gemäß ver­pflich­tende Vo­tum der Haupt­ver­samm­lung über die Vergütungs­po­li­tik des Vor­stands in­halt­lich le­dig­lich be­ra­ten­den Cha­rak­ter hat, so­dass die Kom­pe­tenz zur Fest­set­zung und Ent­wick­lung ei­ner ent­spre­chen­den Po­li­tik wei­ter­hin ein­deu­tig beim Auf­sichts­rat ver­bleibt. Die­ser ist auf­grund sei­ner in­sti­tu­tio­nel­len Ver­fasst­heit hierzu be­son­ders ge­eig­net. Durch die Be­set­zung des Auf­sichts­rats ent­spre­chend den Mit­be­stim­mungs­vor­schrif­ten ist ins­be­son­dere der Ein­fluss der Ar­beit­neh­mer­ver­tre­ter auf die Vor­stands­vergütung gewähr­leis­tet.

In Be­zug auf die Ge­schäfte mit na­he­ste­hen­den Un­ter­neh­men und Per­so­nen ist in Um­set­zung der Richt­li­ni­en­vor­ga­ben eine Zu­stim­mungs­pflicht für sol­che Ge­schäfte ab Er­rei­chen ei­nes be­stimm­ten Schwel­len­wer­tes vor­ge­se­hen. Die Er­tei­lung der Zu­stim­mung ob­liegt grundsätz­lich dem Auf­sichts­rat, wo­bei für das Zu­stim­mungs­ver­fah­ren wei­tere Vor­ga­ben vor­ge­se­hen sind. Darüber hin­aus sind diese Ge­schäfte spätes­tens zum Zeit­punkt ih­res Ab­schlus­ses öff­ent­lich be­kannt zu ma­chen.

Link­hin­weis:

Auf den Web­sei­ten des BMJV fin­den Sie den um­fang­rei­chen Voll­text des Re­fe­ren­ten­ent­wurfs (pdf).

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